O que é o Acordo de Sócios?

O Acordo de Sócios ou de Quotistas é um documento particular firmado entre os sócios posteriormente à formalização da empresa, ou seja, após Registro do Contrato Social na Junta Comercial e no CNPJ.

Referido como um dos documentos mais importantes da empresas, especialmente das Startups, no qual os sócios alinham seus interesses, definem diretrizes gerais da empresa, o Acordo de Sócios, embora ainda pouco utilizado, pode representar um grande passo rumo à devida estruturação jurídica da empresa.

Especialmente no que diz respeito a Startups, empresas que dependem de capital externo e de mão de obra qualificada e engajada, o Acordo de Sócios possui uma relevância ímpar.

Esse documento, privado como dito anteriormente, que vincula, de regra, apenas as partes que ali estão presentes como sócios, serve de pedra fundamental para a condução dos negócios da Startup, porém com um enfoque muito importante na Governança Jurídica e Corporativa da empresa.

É nesse documento que as definições mais detalhadas sobre atuação de cada sócio, responsabilidades, remuneração, divisão de resultados, obrigações, votações, saídas de sócios, sucessão, propriedade intelectual, deveres de não concorrência e de confidencialidade, direitos de proteção de sócios minoritários (Tag Along) são definidas. Além de questões relativas a votações, eventual diluição de quotas, reserva de quotas para vesting que também ali podem (e devem) ser alinhadas.

Quanto à presença de cláusula de proteção dos minoritários (tag along), que significa forçar o sócio majoritário ou bloco de controle, ao receber uma proposta para aquisição do controle, levar consigo, em igualdade de condições, o sócio minoritário, traz-se de exemplo:

Estabelecem os SÓCIOS que, não exercido o direito de preferência, o(s) SÓCIO(S) minoritário(s) deverá(ão) apresentar contranotificação no prazo máximo de 10 (dez) dias, para assegurar seu direito de venda conjunta (“Tag Along”), em igualdade de preço e condições ofertadas ao SÓCIO majoritário.

Aliás, alinhamento dos sócios talvez seja o principal motivo para se formalizar o Acordo de Sócios. Não é novidade que um dos maiores motivos para o fracasso de Startups seja o desalinhamento entre seus sócios, sejam eles fundadores, colaboradores alçados a sócios e investidores.

Na verdade, a grande relevância do Acordo de Sócios está na necessidade de as partes, no caso os sócios, serem obrigados a documentar seus interesses no projeto e realizar projeções de futuro, boas e ruins, para que fiquem definidas questões importantes como diluição de quotas dos sócios em um esperado e comemorado evento de liquidez ou nas tratativas de sucessão de um dos sócios por falecimento.

O velho ditado “o combinado não sai caro” tem sua aplicação prática no mundo do empreendedorismo no Acordo de Sócios.

Mas, claro, o Acordo de Sócios não é definitivo, é um documento vivo que precisa ser revisitado regularmente, sugere-se no máximo 24 meses, além de ter de ser ratificado (ou reformulado) a cada alteração societária.

Portanto, o Acordo de Sócios pode, se bem produzido e reconhecido como importante para os sócios, ser não só uma garantia de união e alinhamento entre os sócios, mas um grande passo rumo a uma jornada mais segura e próspera para a sociedade.

Por fim, refere-se que o Acordo de Sócios não é documento obrigatório, mas muito recomendado, especialmente num mercado tão dependente de sabatinas como o das Startups – que passam por diversas rodadas de seleção em programas de incubação, aceleração e, e com sorte, de fundos para captação de recursos. Um alinhamento entre os sócios e a definição clara da estrutura e da relação entre todos os sócios é, com certeza, um ganho enorme e imensurável para a empresa em sua tormentosa jornada rumo ao sucesso.

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