Exclusão de um sócio de uma sociedade limitada [causas e condições]

Exclusão de sócio de uma sociedade limitada

Veja aqui como funciona a exclusão de um sócio de uma sociedade limitada. Confira os motivos e as possibilidades de exclusão.

É possível excluir um sócio de uma sociedade limitada?

Já abordamos em um artigo anterior qual a importância do Acordo de Sócios para estabelecer as regras e alinhar os interesses de cada sócio, buscando o bom relacionamento das partes e o sucesso do novo negócio. Porém, o bom relacionamento nem sempre é possível e podem surgir conflitos entre os sócios. Certas divergências podem surgir entre os membros de uma sociedade e dificultar o gerenciamento da empresa.

Assim, caso ocorram desentendimentos ou descumprimento de obrigações por um dos sócios é possível excluir o sócio da sociedade, seja este um colega, um colaborador, um amigo ou um investidor. Vale destacar que a saída de um sócio não ocasiona o término da sociedade limitada, sendo realizada a dissolução parcial da sociedade.

Abaixo listamos algumas possibilidades de exclusão de sócio da sociedade limitada. Acompanhe!

exclusão por justa causa – extrajudicial, aplicável ao sócio minoritário

No caso de um dos sócios cometer um ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa, este pode ser excluído extrajudicialmente por deliberação de mais da metade do capital social da sociedade (50% +1). Para isso, é necessário prever no contrato social a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa, bem como esclarecer as condutas que causam a exclusão (Art. 1.085 do Código Civil). Na ausência dessa previsão, faz-se necessária a exclusão do sócio de forma judicial.

Para formalizar a exclusão extrajudicial de sócio por justa causa, observa-se a necessidade de convocação de reunião ou assembleia especialmente para este fim, obter a ciência desta convocação pelo sócio que supostamente cometeu a conduta grave e oferecer a ele o direito de defesa em tempo hábil. Após a aprovação em assembleia/reunião, é possível realizar a assinatura de alteração contratual e formalizar esta exclusão.

O que pode ser considerado como exclusão de sócio por justa causa?

Tudo sobre a exclusão de um sócio de uma sociedade limitada.

Listamos abaixo algumas condutas que podem ser consideradas justa causa, lembrando que estas devem ser previstas de forma exemplificativa no contrato social e acordo de sócios, conforme o caso concreto.

Condutas que podem ser caracterizadas como justa causa: 

  • inobservância do dever de não concorrência;
  • descumprimento do dever de confidencialidade;
  • desvio de recursos do negócio;
  • atos que prejudiquem o negócio;
  • descumprimento do dever de não aliciamento.

exclusão judicial por falta grave 

Caso o contrato social não tenha cláusulas que autorize a exclusão extrajudicial ou se a exclusão pretendida for do sócio majoritário, será necessário seguir o procedimento judicial.

O sócio pode ser excluído judicialmente mediante solicitação da maioria dos demais sócios por cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações (Art. 1.030 do Código Civil). 

Nota Complementar: Observa-se que a Lei é omissa com relação ao conceito de falta grave. Assim, meras desavenças entre sócios não podem causar a exclusão judicial da sociedade, devendo ser comprovado o descumprimento das obrigações do sócio a ser excluído. 

exclusão de sócio remisso (sócio que não integralizou o capital social)

Uma das obrigações dos sócios é a transferência, para a sociedade, do valor correspondente à sua participação no negócio (obrigação de integralização do capital social). Enquanto o capital social de uma sociedade não estiver completamente integralizado, os sócios respondem de forma solidária pelo valor integral do capital social. Após a completa integralização, os sócios respondem somente até o limite da sua participação no negócio. 

Caso um dos sócios não realize o repasse da sua participação para a sociedade, os demais sócios podem notificá-lo para que realize a transferência em até 30 dias contados do recebimento da notificação. Se o sócio permanecer com esse débito, será considerado sócio remisso, termo utilizado para esses casos, tendo como consequências, conforme deliberação da maioria dos demais sócios, as alternativas abaixo: 

  1. indenização; 
  2. redução da participação no negócio até o valor que efetivamente transferiu para a sociedade; ou 
  3. exclusão do sócio e responsabilização por eventuais prejuízos causados à sociedade (art. 1.004 do Código Civil).

cláusula de call option

Por meio da cláusula de call option (opção de compra), penalidade que pode ser incluída no acordo de sócios da sociedade, o sócio que descumprir suas obrigações será obrigado a vender suas quotas aos demais sócios por um preço e condições pré-fixadas. Em termos resumidos, a cláusula de call option é inserida em um contrato para “obrigar” as partes venderem as suas cotas em alguma situação específica, desde que previamente prevista em contrato.

Portanto, se o acordo tiver cláusulas de compra em seu contrato de parceria, não será necessário fazer um acordo de compra ou rescisão separado na exclusão de um sócio. Principalmente, porque ao inserir este mecanismo no contrato de parceria, a possibilidade do término e a forma como será feita a aquisição já estão previstas. É possível prever em contrato qual será o cálculo para pagar o parceiro que está saindo, entre outros requisitos.

O sócio excluído tem direito ao valor correspondente às suas quotas?

A exclusão do sócio da sociedade limitada não significa que a sua parcela do negócio será confiscada pelos sócios remanescentes. O sócio excluído (excetuado o sócio remisso, conforme descrito abaixo) tem direito a apuração de seus haveres, ou seja, apuração e recebimento do valor da sua participação na sociedade. Caso o contrato social não mencione a forma dessa apuração, o Código Civil institui que será apurado o valor patrimonial das cotas do sócio excluído com base em balanço patrimonial levantado à época.

Por outro lado, o sócio remisso, ou seja, o sócio que não transferiu para a sociedade o valor correspondente a sua participação, não tem direito ao recebimento de haveres, uma vez que não contribuiu com o negócio. No caso de integralização parcial pelo sócio excluído, esse tem somente o direito ao ressarcimento do valor transferido à sociedade. 

As possibilidades descritas acima são formas de resolução da sociedade com relação a um dos sócios, como forma de proteger os sócios remanescentes e a continuidade da empresa. Para o bom funcionamento de uma sociedade, é importante que as partes envolvidas estejam cientes de suas obrigações individuais e as possíveis consequências quanto ao seu descumprimento.

Por fim, vale ressaltar, ainda, que a exclusão de um sócio é um passo extremamente estratégico e fonte de conflito que pode influenciar a continuidade da empresa. Além disso, é importante que as cláusulas do contrato de parceria ou acordo de sócios estejam em conformidade com a legislação para ter validade legal e poderem ser acionadas em benefício da sociedade. Uma dica importante acerca do término de parceria pela exclusão de um sócio é a importância de que esse trâmite seja acompanhado por um profissional.


Achou nosso post útil, mas ainda tem dúvidas sobre a exclusão de sócios? Além de insights como este, o Slap Law pode ajudar você na implementação das soluções mais adequadas para preservar a defesa de seus direitos e os interesses da sua sociedade.

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