Entenda a Diluição de Cotas em Startups

Frequentemente recebemos o questionamento sobre reserva de cotas para recebimento de investimento em Startups. 

Antes de mais nada, precisamos registar que aqui vamos tratar do modelo societário mais comum – a sociedade limitada – e que, via de regra, as Startups projetam o recebimento de aportes para viabilizar seu modelo de negócio e financiar seu crescimento.


Sendo assim, é possível reservar cotas da sociedade limitada para futuros investidores?

A resposta é não, porque a empresa precisará ser constituída somente pelo capital dos sócios que formam a empresa ou, na terminologia técnica, a integralização do capital. 

Mas, então, como se faz a diluição das cotas? 

A forma mais simples de explicar é a seguinte: pense numa sociedade limitada como se fosse uma pizza [emoji pizza]. Se tivermos oito fatias e duas pessoas para dividir igualmente, cada uma terá à sua disposição 4 fatias iguais, certo? 

Com uma empresa a lógica é a mesma: dois sócios representam 100% do capital social, o qual, uma vez dividido por 2, fica 50% para cada um. No entanto, pensando na pizza, se tivermos uma pessoa a mais para dividir, não poderemos expandir o tamanho da pizza, mas podemos diminuir o tamanho das fatias..

Com a empresa limitada é a mesma coisa e, tecnicamente, chamamos essa diminuição proporcional de diluição das cotas.

Ou seja, o capital social da empresa segue sendo de 100%, mas dividido, em um número maior de pessoas. E é aqui que ocorre, na sociedade limitada, a entrada de novos sócios, incluindo os investidores. 

Mas não necessariamente as fatias precisam ser diminuídas na mesma proporção, que é a diluição linear das cotas. Existe um mecanismo, que precisa ser ajustado previamente entre os sócios, normalmente em um Acordo de Sócios, que é a diluição desproporcional das cotas, o que permite que as fatias sejam diluídas de forma diferente. 

Basicamente, os sócios podem combinar que a entrada de um novo sócio ocorrerá, apenas, em “prejuízo” de um dos sócios, o qual será o único a dividir a sua fatia de pizza.

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