Veja neste artigo por que o acordo de sócios é uma ferramenta crucial para gerir o relacionamento entre os sócios e suas responsabilidades.
Acordo de sócios – visão geral
O acordo de sócios ou de quotistas é um documento particular firmado entre os sócios posteriormente à formalização da empresa, ou seja, após o Registro do Contrato Social na Junta Comercial e no CNPJ. Referido como um dos documentos mais importantes das empresas, especialmente das startups, no qual os sócios alinham seus interesses, definem diretrizes gerais da empresa, o acordo de sócios, embora ainda pouco utilizado, pode representar um grande passo rumo à devida estruturação jurídica da empresa.
Especialmente no que diz respeito a startups, empresas que dependem de capital externo e de mão de obra qualificada e engajada, o acordo de sócios possui uma relevância ímpar.
O que é um acordo de sócios e qual a sua relevância?
Esse documento, privado como dito anteriormente, que vincula, de regra, apenas as partes que ali estão presentes como sócios, serve de pedra fundamental para a condução dos negócios da Startup, porém com um enfoque muito importante na governança jurídica e corporativa da empresa.
É nesse documento que as definições mais detalhadas são estabelecidas. Por meio deste instrumento, podem se definir critérios sobre eleição de diretores ou contratação de administradores; sucessão dos sócios; votação; participação societária, entre outros assuntos pertinentes.
O acordo de sócios pode gerenciar aspectos como:
- atuação de cada sócio;
- responsabilidades;
- remuneração de cada sócio;
- divisão de resultados;
- obrigações;
- votações;
- saídas de sócios;
- sucessão;
- propriedade intelectual;
- deveres de não concorrência e de confidencialidade;
- direitos de proteção de sócios minoritários (Tag Along).
Para além disso, questões relativas a votações, eventual diluição de quotas, reserva de quotas para vesting podem (e devem) ser alinhadas.
| Cláusula Tag Along Quanto à presença de cláusula de proteção dos minoritários (tag along), que significa forçar o sócio majoritário ou bloco de controle, ao receber uma proposta para aquisição do controle, levar consigo, em igualdade de condições, o sócio minoritário, traz-se de exemplo: Estabelecem os SÓCIOS que, não exercido o direito de preferência, o(s) SÓCIO(S) minoritário(s) deverá(ão) apresentar contra notificação no prazo máximo de 10 (dez) dias, para assegurar seu direito de venda conjunta (“Tag Along”), em igualdade de preço e condições ofertadas ao SÓCIO majoritário. |
Principais motivos para formalizar o acordo de sócios
Alinhamento dos sócios. Talvez esse seja o principal motivo para se formalizar o acordo de sócios. Não é novidade que um dos maiores motivos para o fracasso de startups seja o desentendimento ou conflitos entre seus sócios, sejam eles fundadores, colaboradores alçados a sócios e investidores. Em síntese, o propósito básico de um acordo de quotistas é oferecer um norte para o gerenciamento da empresa e, na medida do possível, abordar de forma substancial questões que podem se tornar conflitantes no futuro, se não forem previamente acordadas.
Na verdade, grande parte da relevância deste acordo está na necessidade de as partes, no caso os sócios, serem obrigados a documentar seus interesses no projeto e realizar projeções de futuro, boas e ruins, para que fiquem definidas questões importantes como diluição de quotas dos sócios em um esperado e comemorado evento de liquidez ou nas tratativas de sucessão de um dos sócios por falecimento.
O velho ditado “o combinado não sai caro” tem sua aplicação prática no mundo do empreendedorismo no acordo de sócios.
Bom saber! O acordo de sócios não é definitivo, é um documento vivo que precisa ser revisitado regularmente, sugere-se no máximo 24 meses, além de ter de ser ratificado (ou reformulado) a cada alteração societária.
disposições que podem constar em um acordo de sócios:
- cláusulas de não concorrência.
- periodicidade das reuniões dos diretores, formação de um conselho.
- descrição do processo de votação nas principais e pequenas decisões da empresa.
- determinações sobre quais circunstâncias pelas quais um novo sócio pode entrar no negócio.
- um plano de dissolução do negócio se as partes desejarem finalizar as operações.
Acordo de sócios e seus benefícios
Primeiro, o acordo de sócios é constituído a partir das vontades e expectativas das partes, tendo como base o direcionamento dos negócios. Segundo, as informações podem ser revistas a qualquer tempo, conforme aconteçam novos desdobramentos, impulsionados por novas parcerias e expansões. Terceiro, o documento alinha os interesses dos parceiros de negócio e oferece dispositivos para lidar com situações adversas, evitando que os sócios se envolvam em longas batalhas legais e dispendiosas.
Por fim, é importante ressaltar que o acordo de sócios não é um documento obrigatório, mas muito recomendado, especialmente num mercado tão dependente de sabatinas como o das startups – que passam por diversas rodadas de seleção em programas de incubação, aceleração e, e com sorte, de fundos para captação de recursos. Um alinhamento entre os sócios e a definição clara da estrutura e da relação entre todos os sócios é, com certeza, um ganho enorme e imensurável para a empresa em sua tormentosa jornada rumo ao sucesso.
Ademais, é essencial que os sócios alcancem um acordo formal entre si numa fase inicial do seu relacionamento, averiguando e antecipando quaisquer problemas potenciais que possam afetar a sociedade em suas decisões futuras.
