Due diligence: Definição e importância

Veja aqui o que é Due Diligence

Neste artigo, você entenderá o que é due diligence, qual a importância desse processo em uma transação comercial e quais as questões relevantes a serem respondidas.

O que é due diligence? 

Due diligence é um processo que tem como objetivo principal investigar e auditar o conteúdo de uma operação comercial, como por exemplo a aquisição de uma determinada empresa por outra empresa ou organização empresarial. Isso permite uma avaliação, em geral, de natureza econômica, jurídica e contábil da operação de interesse.

A operação due diligence, por meio de coletas direcionadas e análise de informações, cumpre o papel de verificar os diferentes aspectos de uma transação, se existem as reais condições de viabilidade planejada ou se existem elementos e perfis críticos que possam comprometer o êxito desejado, de modo a valorizá-la, ponderando os riscos bem como os potenciais pontos fortes e fracos. 

Como funciona a due diligence

Na prática, a due diligence desenvolverá uma base sólida para o ambiente de negociação quanto às condições contratuais da operação. Por isso, essa é uma etapa essencial e preliminar ao processo de compra e venda (M&A) ou aporte de investimento. Por meio dela, se realiza a análise aprofundada de informações sobre todas as atividades da empresa.

Fazendo uma analogia, due diligence pode ser comparada a uma espécie de “exame raio-x” do negócio, demandado pelo comprador antes de firmar definitivamente o contrato de aquisição ou pelo investidor antes de assinar o contrato de investimento.

Dentre os diferentes aspectos a serem verificados em uma due dilligence, podemos destacar os seguintes:

  • Área Financeira;
  • Aspectos Regulatórios (CVM, BACEN, SUSEP, etc.);
  • Fiscal;
  • Operacional;
  • Propriedade Intelectual;
  • Recursos humanos;
  • Aspectos Judiciais;
  • Estrutura Societária
  • Privacidade e Proteção de Dados Pessoais.

Conheça os critérios de concessão de informações

A necessidade de acesso a informações estratégicas da empresa se justifica pelo fato de a due diligence ser uma avaliação detalhada, profunda e efetiva da empresa-alvo da transação. E, por consequência, isso sugere alguns pré-requisitos em seu processo de realização. 

O primeiro deles, antes de iniciar a due diligence, é alinhar com os auditores a abrangência do trabalho a ser feito e os meios de acesso à informação. Nesse sentido, é preciso garantir o acesso do auditor às informações sem comprometer a rotina da empresa e obedecendo como prerrogativa toda a garantia de sigilo necessária.

Para isso, é válido considerar também que o NDA, ou termo de confidencialidade, também serve como instrumento de proteção às informações disponibilizadas nessa etapa da due diligence.

Naturalmente, também é imprescindível fazer uma investigação do know-how do prestador de serviços para garantir profissionalismo e segurança. Aliás, nunca é indicado que o próprio dono, ou o sócio, realize essa auditoria porque isso prejudica a imparcialidade necessária para este tipo de trabalho.

Quem pode conduzir o processo da due diligence?

Alternativamente, a due diligence pode ser conduzida por empresa de auditoria especializada, consultorias técnicas ou mesmo absorvida pelo departamento financeiro da empresa, considerando a complexidade da transação conciliada às experiências das equipes envolvidas.

Nesse sentido, reitera-se a recomendação de condução do processo por profissionais da área com experiência técnica e de mercado. Cada vez mais empresas estão embarcando nesse processo, pois acreditam que os custos envolvidos serão compensados ​​no longo prazo pela segurança gerada pela due diligence.

Em que fase da negociação deve ocorrer a due diligence?

A due diligence será realizada quando a negociação estiver avançada. O ideal é que seja efetuada depois que as partes já assinaram o Term Sheet ou Carta de Intenções. 

Quais os pontos contemplados por uma due diligence?

Due diligence financeira

A due diligence financeira permite ao investidor acompanhar de perto o panorama financeiro da empresa. Para isso, ela investiga os documentos contábeis, tais como o balanço patrimonial, a demonstração dos resultados, o fluxo de caixa, o plano de financiamento, entre outros.

O acompanhamento destas demonstrações financeiras abrange os elementos do passado, presente e futuro.

O objetivo é, dentre outros:

  • identificar os ativos da empresa (ativos e passivos no balanço);
  • a estrutura financeira da empresa (dívidas bancárias e capitais próprios para financiar a sua atividade);
  • a taxa de retorno dos investimentos;
  • o limiar de rentabilidade;
  • as diversas despesas e produtos.

Due diligence fiscal

A due diligence fiscal evita qualquer risco de litígio com as autoridades fiscais durante as auditorias. O comprador poderá identificar a situação fiscal atual da aquisição alvo e a extensão das suas obrigações fiscais (regime fiscal, taxas de imposto aplicáveis).

Ele também deve estar ciente de que há compromissos a serem honrados pela empresa em auditoria, antes de proceder a aquisição. Para isso, a revisão pode incidir sobre a declaração de rendimentos da empresa e os seus diversos documentos legais (atas de assembleias, registros de transferências de ações etc.).

Due diligence operacional

A due diligence operacional permite examinar a cadeia de suprimentos da empresa-alvo. Da função de abastecimento à função de distribuição, passando pela função de produção.

Neste sentido, as empresas do setor industrial estão mais preocupadas com este processo de monitoramento. Assim, o comprador é obrigado a verificar a eficiência dos materiais armazenados (matérias-primas, materiais de consumo e insumos, embalagens etc.) e acompanhar de perto o ciclo de fabricação do produto até sua conclusão. 

Ele também pode consultar a equipe operacional ou mesmo os fornecedores da empresa e se há alguma terceirização das atividades. O objetivo é peneirar todo o processo de produção e conhecer seus pontos fortes e fracos.

Esta verificação é geralmente realizada in loco, mas também consultando os vários procedimentos, metodologias, fichas de processo de produção e métodos operacionais que a empresa implementou para supervisionar a sua produção.

Diligência técnica

A due diligence técnica refere-se às ferramentas técnicas do alvo. Trata-se da tecnologia e dos meios técnicos utilizados . Neste caso, citamos em especial:

  • Automação e TI: fabricação auxiliada por computador (CAM), engenharia assistida por computador (CAE), pró-software, segurança de TI etc.;
  • Máquinas e equipamentos: robôs, meios de transporte, meio de manuseio.
  • Ergonomia: relação entre o pessoal e seus recursos, métodos e ambientes de trabalho;
  • Ferramentas de medição e calibração: dispositivos de medição e calibração, ferramentas de verificação e ajuste de equipamentos. 

A avaliação também pode dizer respeito ao controle de qualidade dos bens produzidos. Assim, o comprador tem conhecimento das normas adotadas pela empresa-alvo para adequar sua produção, vendas ou serviços aos requisitos vigentes (por exemplo, norma ISO).

Due diligence de recursos humanos

Os recursos humanos são um elemento-chave a considerar durante a due diligence. Assim, o adquirente conhece a hierarquia da empresa-alvo, os diferentes postos de trabalho e o âmbito das atribuições. Deve também conhecer a legislação em vigor para os trabalhadores e os tipos de contratos de trabalho aplicáveis. Para isso, o adquirente pode solicitar ao departamento de recursos humanos as seguintes informações: 

  • Características do colaborador: cargo, cargo, salário, idade, localização, tempo de serviço, competência etc,;
  • Indicadores de desempenho de RH: força de trabalho, tempo de serviço médio, taxa de rotatividade, dentre outros; 
  • A lista de funcionários suspensos (motivo, implicações salariais e outras repercussões);
  • Revisão do processo de recrutamento e integração, incluindo cópias de guias de entrevista ou modelos utilizados e as práticas de orientação e comunicação com os funcionários;
  • Revisão e avaliação do sistema do banco de dados de funcionários;
  • Cópias de documentos de folha de pagamento de colaboradores; 
  • Relatório das despesas relacionadas com as atividades de recursos humanos e funcionários.

Vale ressaltar que durante uma operação de fusão e aquisição, a estrutura de pessoal poderá mudar radicalmente pós-transação. Pode haver a necessidade de adicionar ou remover cargos, promover internamente e/ou alterar cargos. Para tal, o comprador é obrigado a projetar a estrutura que pretende implementar na estrutura vigente, de forma a antecipar os cenários que possam surgir.

Diligência jurídica

A due diligence legal examina a situação jurídica de uma empresa. Assim, o adquirente pode consultar os documentos legais para compreender e avaliar os riscos jurídicos inerentes à aquisição.

Podem ser questões legais atuais ou potenciais, como relacionadas a acordos com as partes interessadas da empresa-alvo, contratos de trabalho de funcionários, disputas e litígios, direito da concorrência ou mesmo direitos de propriedade intelectual.

Neste sentido, a due diligence jurídica permite, entre outras coisas:

  • avaliar e quantificar os principais riscos legais;
  • fornecer alternativas ou soluções para reduzir os riscos legais identificados;
  • adquirir uma perfeita compreensão do campo contratual;
  • compreender os termos de emprego e obrigações para com os funcionários;
  • prestar assessoria durante a fase legal pós-transação (aplicação de indenizações).

Na sequência, listamos os itens que normalmente são verificados durante a due diligence jurídica:

  • A estrutura jurídica do negócio (incluindo todas as subsidiárias);
  • Os diferentes tipos de ações (autorizadas, emitidas e em circulação) e seus titulares;
  • Situação jurídica;
  • Atas de assembleias de acionistas;
  • Os diversos acordos de acionistas;
  • Os contratos de trabalho dos diretores ou gerentes;
  • Opções e outros direitos de compra de ações;
  • A lista de terrenos e edifícios de propriedade;
  • Verificação de contratos relativos a outros ativos significativos detidos (e arrendados);
  • A lista de problemas com os clientes e os processos legais que surgiram.

Custos da due diligence

Os custos de passar por um processo de due diligence dependem do escopo e da duração do esforço, que, por sua vez, dependem essencialmente da complexidade da empresa-alvo.

Os custos associados à due diligence são uma despesa facilmente justificável em comparação com os riscos associados à falta de um processo que avalie de forma detalhada a transação. De modo geral, as partes envolvidas no negócio determinam quem arca com as despesas da due diligence

Conclusão 

No mundo dos negócios sempre destacaram-se aqueles empresários que são razoavelmente vigilantes nas transações que realizam. Seja na compra de um imóvel, na aquisição ou na participação no capital de uma empresa, o sucesso acompanha sempre quem tem informações e é capaz de analisar e tomar decisões. 

É nesse contexto que entra a due diligence, sendo uma estratégia na qual as empresas e empreendedores obtêm as informações necessárias para fazer a melhor escolha de investimento.

Portanto, o processo da due diligence não se destina a fazer julgamentos, mas a fornecer elementos que auxiliem o comprador/investidor a tomar a decisão certa, baseada nos dados apresentados no relatório final. 

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