Neste artigo, você vai entender o que é um termo de confidencialidade e quais são as suas principais características.
Termo de Confidencialidade – uma definição
O sigilo de informações confidenciais é crucial para o sucesso de sua startup? Então você deve saber o que é e para que serve um contrato de confidencialidade.
O termo de confidencialidade, também conhecido como NDA (sigla em inglês para Non-Disclosure Agreement) é um contrato legalmente vinculativo entre duas ou mais partes que impede a divulgação de informações confidenciais.
Geralmente, um NDA é assinado antes de uma negociação para garantir que as informações discutidas não sejam divulgadas. Assim, se você está em uma negociação, fornecendo seu produto/serviço para avaliação, é importante ter este documento para garantir a segurança das informações.
Investidores e prestadores de serviços especializados no mercado, dificilmente assinarão estes termos, mas é importante conhecer, razoavelmente bem eles ou ter boas recomendações, antes de abrir suas informações confidenciais.
O NDA ajuda a proteger sua empresa contra divulgação não autorizada de informações confidenciais, sejam elas ideias, produtos em desenvolvimento ou qualquer outra informação relacionada ao seu negócio.
No entanto, o principal motivo para o empreendedor pedir que se assine um termo de confidencialidade é evitar que alguém utilize seu modelo de negócio, suas informações, dados, know how, sem autorização.
Como funciona um termo de confidencialidade?
A ideia por trás desse tipo de contrato é simples: uma das partes tem acesso a informações confidenciais da outra parte e, em troca, se compromete a não divulgar essas informações para terceiros, nem as utilizar em proveito próprio sem autorização ou interesse do divulgador.
Dessa forma, o termo de confidencialidade cria um vínculo jurídico entre as duas partes que os obriga a manter determinadas informações em segredo.
Existem diversos tipos de informações que podem ser protegidas por um contrato de confidencialidade, como dados financeiros, estratégias empresariais, know-how ou até mesmo fórmulas químicas. No entanto, é importante ressaltar que nem toda informação pode ser protegida por um NDA.
Para que uma informação possa ser considerada confidencial e, portanto, sujeita a esse tipo de contrato, ela precisa atender a alguns critérios:
- Ser definida e identificada claramente no contrato;
- Não ser de conhecimento público;
- Ter sido compartilhada no âmbito da relação mantida entre as partes.
Quando você pode precisar usar um NDA?
Quando você está negociando um acordo comercial ou criando um produto novo, há muitas informações confidenciais envolvidas. Essas informações podem incluir segredos de negócios, know-how técnico ou até mesmo informações sobre os clientes.
É importante proteger essas informações para que a sua empresa possa ter vantagem competitiva e evitar prejuízos.
Na prática, NDAs podem ser usados em muitas situações diferentes, mas são especialmente úteis quando uma empresa está considerando investir em outra empresa ou quando uma empresa está contratando um novo colaborador ou iniciando uma parceria comercial.
É especialmente importante assinar NDAs com empresas que possuem a capacidade técnica de replicar seu produto ou modelo de negócio.
Dificilmente um advogado ou contador poderá fazer algo com as informações que você compartilha com eles, mas um parceiro comercial, que faz parte de sua cadeia de produção, pode ser um concorrente em potencial, caso se utilize da relação, em proveito próprio.
Quais os principais tipos de NDA?
Existem dois tipos principais de NDAs: os contratos de confidencialidade unilaterais e os contratos bilaterais ou multilaterais.
Um NDA unilateral significa que somente uma das partes abrirá dados e informações, sendo, portanto, obrigada a manter as informações confidenciais.
Já um NDA bilateral ou multilateral significa que todas as partes envolvidas na discussão de negócios são obrigadas a manter as informações confidenciais eventualmente recebidas de todos envolvidos.
Como elaborar um NDA – termo de Confidencialidade
Um termo ou contrato de confidencialidade pode especificar quais informações são confidenciais, quem pode ter acesso às informações e como as informações podem ser usadas. Ele também pode incluir cláusulas que proíbem a divulgação das informações confidenciais para terceiros ou que permitem à empresa tomar medidas legais contra aqueles que violarem o contrato.
A seguir, vamos ver algumas dicas para a elaboração de um NDA.
Defina claramente quais informações são confidenciais
Primeiro, você precisa identificar quais informações serão consideradas confidenciais e estabelecer claramente isso no contrato. Isso pode incluir qualquer coisa, desde dados financeiros até ideias para novos produtos ou serviços.
Estabeleça um prazo para a duração do contrato
As partes envolvidas em um contrato de confidencialidade devem guardar sigilo sobre as informações trocadas durante o período determinado no acordo. Diante disso, você precisa estabelecer por quanto tempo o contrato será válido.
Isso geralmente depende da natureza das informações confidenciais e da relação entre as partes envolvidas na discussão de negócios. Esse período pode ser determinado pelas partes ou pelo tempo necessário para que a informação perca seu valor comercial ou estratégico.
Por exemplo, se as informações forem muito sensíveis e você estiver apenas compartilhando-las com potenciais investidores, então o prazo do contrato pode ser mais curto (por exemplo, de 6 meses a 2 anos).
Mas se você estiver compartilhando informações com potenciais parceiros de negócios ou funcionários futuros, então o prazo do contrato pode ser mais longo (por exemplo , 2 a 5 anos).
Situações em que um termo de confidencialidade pode ser utilizado:
- Quando uma empresa está realizando uma pesquisa de mercado e precisa coletar dados confidenciais de seus clientes;
- A startup está apresentando sua ideia para potenciais investidores e precisa garantir que essas informações não serão divulgadas sem a sua autorização;
- A empresa está negociando um acordo comercial com outra e precisa trocar informações sensíveis sobre suas respectivas operações;
- Durante a realização de um processo seletivo no qual é preciso coletar dados confidenciais dos candidatos, como histórico acadêmico e profissional.
Quais são as principais cláusulas de um termo de confidencialidade?
O termo de confidencialidade geralmente inclui uma série de cláusulas que especificam exatamente quais informações são consideradas confidenciais e quais as responsabilidades das partes envolvidas no acordo, como:
- declaração específica de quais informações são consideradas confidenciais;
- exclusão de determinadas informações que não estão sujeitas ao acordo (as de conhecimento público);
- limitação do uso que pode ser feito das informações confidenciais;
- obrigação da parte receptora das informações para mantê-las em sigilo;
- penalidades específicas que podem ser impostas se as obrigações do acordo forem violadas.
No entanto, é importante lembrar que os NDAs não são apenas para grandes empresas ou para situações comerciais complexas. Eles também podem ser usados por pessoas físicas, como por exemplo, quando você está compartilhando sua ideia para um novo produto com um potencial investidor ou parceiro de negócios.
Quando você estiver considerando a assinatura de um NDA, é importante ter cuidado para garantir que todas as suas bases estejam cobertas. Você precisará definir claramente quais informações são confidenciais, estabelecer um prazo para a duração do contrato e, eventualmente, a forma de reparação de eventuais danos e multas.
Além disso, você precisará decidir se deseja que o contrato seja unilateral ou bilateral / multilateral.
Gostou de saber mais sobre o NDA? Leia mais artigos, como o contrato de prestação de serviços no nosso blog.
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