Neste artigo, você entenderá o que é due diligence, qual a importância desse processo em uma transação comercial e quais as questões relevantes a serem respondidas.
O que é due diligence?
Due diligence é um processo que tem como objetivo principal investigar e auditar o conteúdo de uma operação comercial, como por exemplo a aquisição de uma determinada empresa por outra empresa ou organização empresarial. Isso permite uma avaliação, em geral, de natureza econômica, jurídica e contábil da operação de interesse.
A operação due diligence, por meio de coletas direcionadas e análise de informações, cumpre o papel de verificar os diferentes aspectos de uma transação, se existem as reais condições de viabilidade planejada ou se existem elementos e perfis críticos que possam comprometer o êxito desejado, de modo a valorizá-la, ponderando os riscos bem como os potenciais pontos fortes e fracos.
Como funciona a due diligence
Na prática, a due diligence desenvolverá uma base sólida para o ambiente de negociação quanto às condições contratuais da operação. Por isso, essa é uma etapa essencial e preliminar ao processo de compra e venda (M&A) ou aporte de investimento. Por meio dela, se realiza a análise aprofundada de informações sobre todas as atividades da empresa.
Fazendo uma analogia, due diligence pode ser comparada a uma espécie de “exame raio-x” do negócio, demandado pelo comprador antes de firmar definitivamente o contrato de aquisição ou pelo investidor antes de assinar o contrato de investimento.
Dentre os diferentes aspectos a serem verificados em uma due dilligence, podemos destacar os seguintes:
- Área Financeira;
- Aspectos Regulatórios (CVM, BACEN, SUSEP, etc.);
- Fiscal;
- Operacional;
- Propriedade Intelectual;
- Recursos humanos;
- Aspectos Judiciais;
- Estrutura Societária;
- Privacidade e Proteção de Dados Pessoais.
Conheça os critérios de concessão de informações
A necessidade de acesso a informações estratégicas da empresa se justifica pelo fato de a due diligence ser uma avaliação detalhada, profunda e efetiva da empresa-alvo da transação. E, por consequência, isso sugere alguns pré-requisitos em seu processo de realização.
O primeiro deles, antes de iniciar a due diligence, é alinhar com os auditores a abrangência do trabalho a ser feito e os meios de acesso à informação. Nesse sentido, é preciso garantir o acesso do auditor às informações sem comprometer a rotina da empresa e obedecendo como prerrogativa toda a garantia de sigilo necessária.
Para isso, é válido considerar também que o NDA, ou termo de confidencialidade, também serve como instrumento de proteção às informações disponibilizadas nessa etapa da due diligence.
Naturalmente, também é imprescindível fazer uma investigação do know-how do prestador de serviços para garantir profissionalismo e segurança. Aliás, nunca é indicado que o próprio dono, ou o sócio, realize essa auditoria porque isso prejudica a imparcialidade necessária para este tipo de trabalho.
Quem pode conduzir o processo da due diligence?
Alternativamente, a due diligence pode ser conduzida por empresa de auditoria especializada, consultorias técnicas ou mesmo absorvida pelo departamento financeiro da empresa, considerando a complexidade da transação conciliada às experiências das equipes envolvidas.
Nesse sentido, reitera-se a recomendação de condução do processo por profissionais da área com experiência técnica e de mercado. Cada vez mais empresas estão embarcando nesse processo, pois acreditam que os custos envolvidos serão compensados no longo prazo pela segurança gerada pela due diligence.
Em que fase da negociação deve ocorrer a due diligence?
A due diligence será realizada quando a negociação estiver avançada. O ideal é que seja efetuada depois que as partes já assinaram o Term Sheet ou Carta de Intenções.
Quais os pontos contemplados por uma due diligence?
Due diligence financeira
A due diligence financeira permite ao investidor acompanhar de perto o panorama financeiro da empresa. Para isso, ela investiga os documentos contábeis, tais como o balanço patrimonial, a demonstração dos resultados, o fluxo de caixa, o plano de financiamento, entre outros.
O acompanhamento destas demonstrações financeiras abrange os elementos do passado, presente e futuro.
O objetivo é, dentre outros:
- identificar os ativos da empresa (ativos e passivos no balanço);
- a estrutura financeira da empresa (dívidas bancárias e capitais próprios para financiar a sua atividade);
- a taxa de retorno dos investimentos;
- o limiar de rentabilidade;
- as diversas despesas e produtos.
Due diligence fiscal
A due diligence fiscal evita qualquer risco de litígio com as autoridades fiscais durante as auditorias. O comprador poderá identificar a situação fiscal atual da aquisição alvo e a extensão das suas obrigações fiscais (regime fiscal, taxas de imposto aplicáveis).
Ele também deve estar ciente de que há compromissos a serem honrados pela empresa em auditoria, antes de proceder a aquisição. Para isso, a revisão pode incidir sobre a declaração de rendimentos da empresa e os seus diversos documentos legais (atas de assembleias, registros de transferências de ações etc.).
Due diligence operacional
A due diligence operacional permite examinar a cadeia de suprimentos da empresa-alvo. Da função de abastecimento à função de distribuição, passando pela função de produção.
Neste sentido, as empresas do setor industrial estão mais preocupadas com este processo de monitoramento. Assim, o comprador é obrigado a verificar a eficiência dos materiais armazenados (matérias-primas, materiais de consumo e insumos, embalagens etc.) e acompanhar de perto o ciclo de fabricação do produto até sua conclusão.
Ele também pode consultar a equipe operacional ou mesmo os fornecedores da empresa e se há alguma terceirização das atividades. O objetivo é peneirar todo o processo de produção e conhecer seus pontos fortes e fracos.
Esta verificação é geralmente realizada in loco, mas também consultando os vários procedimentos, metodologias, fichas de processo de produção e métodos operacionais que a empresa implementou para supervisionar a sua produção.
Diligência técnica
A due diligence técnica refere-se às ferramentas técnicas do alvo. Trata-se da tecnologia e dos meios técnicos utilizados . Neste caso, citamos em especial:
- Automação e TI: fabricação auxiliada por computador (CAM), engenharia assistida por computador (CAE), pró-software, segurança de TI etc.;
- Máquinas e equipamentos: robôs, meios de transporte, meio de manuseio.
- Ergonomia: relação entre o pessoal e seus recursos, métodos e ambientes de trabalho;
- Ferramentas de medição e calibração: dispositivos de medição e calibração, ferramentas de verificação e ajuste de equipamentos.
A avaliação também pode dizer respeito ao controle de qualidade dos bens produzidos. Assim, o comprador tem conhecimento das normas adotadas pela empresa-alvo para adequar sua produção, vendas ou serviços aos requisitos vigentes (por exemplo, norma ISO).
Due diligence de recursos humanos
Os recursos humanos são um elemento-chave a considerar durante a due diligence. Assim, o adquirente conhece a hierarquia da empresa-alvo, os diferentes postos de trabalho e o âmbito das atribuições. Deve também conhecer a legislação em vigor para os trabalhadores e os tipos de contratos de trabalho aplicáveis. Para isso, o adquirente pode solicitar ao departamento de recursos humanos as seguintes informações:
- Características do colaborador: cargo, cargo, salário, idade, localização, tempo de serviço, competência etc,;
- Indicadores de desempenho de RH: força de trabalho, tempo de serviço médio, taxa de rotatividade, dentre outros;
- A lista de funcionários suspensos (motivo, implicações salariais e outras repercussões);
- Revisão do processo de recrutamento e integração, incluindo cópias de guias de entrevista ou modelos utilizados e as práticas de orientação e comunicação com os funcionários;
- Revisão e avaliação do sistema do banco de dados de funcionários;
- Cópias de documentos de folha de pagamento de colaboradores;
- Relatório das despesas relacionadas com as atividades de recursos humanos e funcionários.
Vale ressaltar que durante uma operação de fusão e aquisição, a estrutura de pessoal poderá mudar radicalmente pós-transação. Pode haver a necessidade de adicionar ou remover cargos, promover internamente e/ou alterar cargos. Para tal, o comprador é obrigado a projetar a estrutura que pretende implementar na estrutura vigente, de forma a antecipar os cenários que possam surgir.
Diligência jurídica
A due diligence legal examina a situação jurídica de uma empresa. Assim, o adquirente pode consultar os documentos legais para compreender e avaliar os riscos jurídicos inerentes à aquisição.
Podem ser questões legais atuais ou potenciais, como relacionadas a acordos com as partes interessadas da empresa-alvo, contratos de trabalho de funcionários, disputas e litígios, direito da concorrência ou mesmo direitos de propriedade intelectual.
Neste sentido, a due diligence jurídica permite, entre outras coisas:
- avaliar e quantificar os principais riscos legais;
- fornecer alternativas ou soluções para reduzir os riscos legais identificados;
- adquirir uma perfeita compreensão do campo contratual;
- compreender os termos de emprego e obrigações para com os funcionários;
- prestar assessoria durante a fase legal pós-transação (aplicação de indenizações).
Na sequência, listamos os itens que normalmente são verificados durante a due diligence jurídica:
- A estrutura jurídica do negócio (incluindo todas as subsidiárias);
- Os diferentes tipos de ações (autorizadas, emitidas e em circulação) e seus titulares;
- Situação jurídica;
- Atas de assembleias de acionistas;
- Os diversos acordos de acionistas;
- Os contratos de trabalho dos diretores ou gerentes;
- Opções e outros direitos de compra de ações;
- A lista de terrenos e edifícios de propriedade;
- Verificação de contratos relativos a outros ativos significativos detidos (e arrendados);
- A lista de problemas com os clientes e os processos legais que surgiram.
Custos da due diligence
Os custos de passar por um processo de due diligence dependem do escopo e da duração do esforço, que, por sua vez, dependem essencialmente da complexidade da empresa-alvo.
Os custos associados à due diligence são uma despesa facilmente justificável em comparação com os riscos associados à falta de um processo que avalie de forma detalhada a transação. De modo geral, as partes envolvidas no negócio determinam quem arca com as despesas da due diligence.
Conclusão
No mundo dos negócios sempre destacaram-se aqueles empresários que são razoavelmente vigilantes nas transações que realizam. Seja na compra de um imóvel, na aquisição ou na participação no capital de uma empresa, o sucesso acompanha sempre quem tem informações e é capaz de analisar e tomar decisões.
É nesse contexto que entra a due diligence, sendo uma estratégia na qual as empresas e empreendedores obtêm as informações necessárias para fazer a melhor escolha de investimento.
Portanto, o processo da due diligence não se destina a fazer julgamentos, mas a fornecer elementos que auxiliem o comprador/investidor a tomar a decisão certa, baseada nos dados apresentados no relatório final.
