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O que é Mútuo Conversível?

Muito se fala sobre o contrato de mútuo conversível no mercado de startups. Trata-se de um contrato relativamente simples se comparado a outros, o qual tem por finalidade básica conciliar os interesses de empreendedores e investidores, em prol do sucesso de um modelo de negócio inovador, rentável, escalável, mas ainda incerto.

De um lado, o contrato viabiliza a segurança jurídica do investidor ao “emprestar” dinheiro à startup sem que haja qualquer vinculação societária ou assunção de passivos ocultos, tais como fiscais ou trabalhistas. De outro lado, há o alívio dos fundadores da startup em utilizar o valor aportado com o objetivo de alavancar a ideia rumo às etapas de crescimento, sem perder de vista a necessidade de atentar à governança, uma vez que captou recursos de um terceiro que acredita na operação.

A relação jurídica estabelecida neste contrato entre startup e investidor, parte da premissa de prestação e contraprestação. O investidor, muito mais do que simplesmente aportar valores no negócio desenvolvido pela startup, espera, ao final de determinado prazo, exercer sua opção pela conversão do “empréstimo” em participação societária, rentabilizando, muitas vezes, o valor investido. Algumas vezes, há também o risco de o projeto investido vir a não se concretizar, com a perda do investimento.

Este processo demonstra que, embora a nomenclatura do documento seja de “empréstimo”, trata-se, em última análise, de um contrato de investimento com risco relativamente calculado por parte do investidor, cujos reflexos poderão ou não terminar em vínculo societário com os fundadores da startup.

Existem várias formas de redigir os contratos de Mútuo Conversível, mas, geralmente, é possível identificar as seguintes cláusulas: (a) prazo de vencimento da dívida, com ou sem renovação; (b) conversão obrigatória da dívida em participação societária em caso de evento de liquidez, antes do seu vencimento; (c) direito de preferência para subscrição de novas quotas/ações; (d) direito de venda conjunta – tag along; (e) direito de forçar a venda conjunta – drag along; (f) poder de veto sobre determinadas matérias objeto de deliberação; (g) direito de receber e fiscalizar periodicamente as informações financeiras da empresa; (h) possibilidade de indicar pessoas no Conselho de Administração/Consultivo, se houver; (i) período mínimo para os empreendedores permanecerem no negócio – lock up.

Um Mútuo Conversível bem redigido e com suas cláusulas bem esclarecidas às partes envolvidas é de suma importância para o sucesso do negócio. Além disso, ao contrário do que muitos pensam, a participação do smart money – assim compreendido como a combinação de networking, insights, e afins oferecidos pelo investidor deve ser motivo de comemoração!

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