7 formas de estruturar investimentos em Startups

Veja aqui 7 formas de estruturação de investimentos para a sua startup

Investimentos em Startups – visão geral

Neste artigo, oferecemos uma visão geral dos diferentes tipos de investimentos em Startups, ou seja, disponíveis para o financiamento. Sabemos que para além de um projeto inovador de criação de empresas, as startups dependem sobretudo de recursos financeiros para viabilizar rapidamente o seu crescimento. Vale destacar que a promoção de uma startup difere do financiamento convencional de empresas, uma vez que as startups geralmente operam em um novo mercado.

Via de regra, quando se trata de um setor menos comprovado, os investidores são rápidos em categorizar um investimento na categoria “arriscado”. No entanto, há uma série de possibilidades de financiamentos para startups, como você poderá ver a seguir.

Marco Legal das Startups e Investimentos

Como já mencionado, as operações e atividades de um novo negócio dependem, muitas vezes, de financiamento externo para o bom funcionamento da empresa. Em se tratando de Startups, a captação de recursos é ainda mais relevante, uma vez que, para operacionalizar um plano de negócios inovador, um volume elevado de capital é necessário. 

Conforme observado no artigo 5º da LC 182/2021 (Marco Legal das Startups), foram definidas formas de recebimento de investimentos que podem ou não resultar em quotas/ações da Startup. Do ponto de vista jurídico, descrevemos abaixo estas formas de estruturar os investimentos, bem como destacamos as particularidades de cada um. 

7 principais formas de estruturação de investimento em Startups

  1. Mútuo Conversível
  2. Contrato de Investimento-Anjo
  3. Opção de Compra de Participação Societária
  4. Opção de Subscrição de Participação Societária
  5. Sociedade em Conta de Participação
  6. Debênture Conversível
  7. AFAC

1. MÚTUO CONVERSÍVEL

Já explicamos anteriormente o modelo de contrato de mútuo conversível. Nesta forma de estruturação de investimento, a Startup recebe um empréstimo (mútuo) e, por meio de um contrato, são estabelecidas condições para conversão do valor emprestado em participação societária. Ao término do prazo do contrato ou ocorrida alguma das condições previstas nesse documento, o investidor poderá escolher entre receber o pagamento do empréstimo ou converter o crédito em quotas/ações da Startup.

2. Contrato de investimento-anjo

No Contrato de Participação de Investimento-Anjo, são estabelecidos direitos à participação nos lucros, bem como a proteção ao investimento realizado por meio da possibilidade de resgate. O investidor anjo deve ser remunerado pelos seus aportes pelo prazo máximo de 5 anos. Ainda, o investidor não responde pelas dívidas da empresa (inclusive em caso de recuperação judicial). Porém, o contrato deve ser bem redigido, uma vez que o investidor não pode ter qualquer tipo de direito a gerência ou voto na administração da Startup, sob pena de desconstituição desse formato de contrato. Esse contrato, embora preciso em lei (Lei Complementar 123/2006), não teve muita adesão por conta de limitações não muito bem aceitas pelo mercado. 

3. Opção de compra de participação societária

Na opção de compra de participação societária de uma Startup, os sócios/acionistas concedem ao investidor uma obrigação alternativa: a opção de compra de quotas/ações por um valor pré-fixado; ou renunciar a este direito. O investimento é formalizado somente no término do prazo previsto no contrato, mediante exercício da opção de compra. Caso o investidor renuncie ao direito de aquisição das quotas/ações, não há nenhum tipo de obrigação de aporte de investimento ou obrigação imposta aos sócios de conceder quotas/ações.

4. Opção de subscrição de participação societária

Na opção de subscrição de participação societária, diferente da opção de compra descrita acima, o investidor assina o contrato diretamente com a sociedade. Nesta modalidade de investimento, o investidor poderá realizar o aporte de capital em momento futuro por valor pré-fixado, mas as quotas/ações serão concedidas pela sociedade e formalizadas por meio de aumento de capital. 

5. Sociedade em Conta de Participação

Conforme explicado anteriormente, a Sociedade em Conta de Participação é formada por um sócio ostensivo (responsável pela gestão da empresa) e o sócio participante (sócio oculto/investidor, fornece o investimento necessário para o funcionamento do negócio). 

Por meio dessa estruturação, o sócio ostensivo (fundador) não reduz sua participação societária na Startup e consegue captar o investimento necessário para gerir o negócio. Já o sócio oculto está protegido das obrigações perante terceiros, uma vez que forneceu o investimento mas não ingressou na Startup na condição de sócio. 

6. Debênture Conversível

Esta forma de investimento, muito popular em sociedades anônimas, permite ao investidor reaver o capital investido corrigido com base em um índice de reajuste pré-fixado ou converter o pagamento total ou parcial do investimento em participação societária na sociedade. Por meio deste título de crédito, as empresas buscam um investimento e podem assegurar ao seu titular juros, fixos ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.

7. AFAC (Aporte para futuro aumento de capital)

Por meio do AFAC (aporte para futuro aumento de capital), o investidor realiza o adiantamento de valores para a Startup e futuramente este investimento será utilizado para aumentar o capital social da sociedade, caso em que o AFAC não poderá ser anulado ou alterado. No caso do AFAC, não ocorre a incidência de tributação, sendo importante evitar que o aporte concedido pelo investidor à sociedade seja considerado empréstimo ou doação.

Para isso, é indispensável descrever, no instrumento que formalizará o AFAC, a informação de que não é possível reaver o valor investido, bem como o prazo para integralização do aporte no capital social da sociedade. O AF

AC não pode ser por tempo indeterminado, mas existem diversas discussões relativas ao prazo para essa formalização. É considerado razoável o prazo até a próxima AGE (Assembleia Geral Extraordinária), em caso de sociedades anônimas, ou próxima alteração do contrato social, em caso de sociedades limitadas. Ainda, caso não ocorra alteração/assembleia, tem sido considerado razoável o prazo de 120 dias. Após este prazo, poderá ocorrer a incidência de IOF e IR sobre o aporte, uma vez que o valor do investimento não é mais considerado AFAC e sim mútuo/empréstimo.

Conclusão

As alternativas trazidas pelo artigo 5º do Marco Legal das Startups permitem a captação de investimentos de forma segura tanto para o investidor quanto para a empresa. Observamos, ainda, que a melhor opção para formalização de investimentos deve ser avaliada conforme o caso, dependendo  do nível de maturidade da Startup, além de peculiaridades dos investidores e mercado em que se encontra. 

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