Mútuo conversível é um contrato entre uma startup e um investidor. Basicamente um empréstimo que pode ser convertido em ações da startup.
O que é Mútuo Conversível?
Muito se fala sobre o contrato de mútuo conversível no mercado de startups. Trata-se de um contrato relativamente simples se comparado a outros, o qual tem por finalidade básica conciliar os interesses de empreendedores e investidores, em prol do sucesso de um modelo de negócio inovador, rentável, escalável, mas ainda incerto.
Em linhas gerais, um contrato de mútuo conversível é um tipo especial de acordo entre uma startup e um investidor. É basicamente um empréstimo que pode ser convertido em ações da startup no futuro, se determinadas condições forem atendidas.
O objetivo é permitir que a startup receba o investimento necessário para se desenvolver sem ter que vender ações da empresa para os investidores.
Em vez disso, a startup paga juros sobre o empréstimo e, se tudo der certo, os investidores podem converter o empréstimo em ações da startup no futuro.
Como estruturar um contrato de mútuo conversível?
Existem várias maneiras pelas quais um contrato de mútuo conversível pode ser estruturado, mas os detalhes são geralmente negociados entre a startup e o investidor. Algumas das coisas que podem ser negociadas incluem:
- o valor total do empréstimo;
- as taxas de juros;
- as condições para a conversão do empréstimo em ações;
- quando essa conversão pode ocorrer.
Mútuo Conversível e suas vantagens
Os contratos de mútuo conversível são úteis para as startups porque elas podem obter o capital necessário para se desenvolver sem ter que vender ações da companhia no início de suas atividades. Isso é importante porque as startups geralmente são avaliadas com base no potencial de crescimento futuro, e não no valor atual.
Esse tipo de investimento também apresenta vantagens para os investidores ao permitir obter um retorno sobre o seu investimento sem ter que esperar anos para isso acontecer. Além disso, os riscos são menores do que outras formas de investimento, como comprar ações diretamente da startup.
Se a startup não obter o sucesso desejado, os investidores apenas perderão o dinheiro que emprestaram à companhia; eles não perderão dinheiro adicional além disso.
Principais aspectos jurídicos do contrato de mútuo conversível
De um lado, o contrato viabiliza a segurança jurídica do investidor ao “emprestar” dinheiro à startup sem que haja qualquer vinculação societária ou assunção de passivos ocultos, tais como fiscais ou trabalhistas. De outro lado, há o alívio dos fundadores da startup em utilizar o valor aportado com o objetivo de alavancar a ideia rumo às etapas de crescimento, sem perder de vista a necessidade de atentar à governança, uma vez que captou recursos de um terceiro que acredita na operação.
A relação jurídica estabelecida neste contrato entre startup e investidor, parte da premissa de prestação e contraprestação. O investidor, muito mais do que simplesmente aportar valores no negócio desenvolvido pela startup, espera, ao final de determinado prazo, exercer sua opção pela conversão do “empréstimo” em participação societária, rentabilizando, muitas vezes, o valor investido.
Algumas vezes, há também o risco de o projeto investido vir a não se concretizar, com a perda do investimento.
Este processo demonstra que, embora a nomenclatura do documento seja de “empréstimo”, trata-se, em última análise, de um contrato de investimento com risco relativamente calculado por parte do investidor, cujos reflexos poderão ou não terminar em vínculo societário com os fundadores da startup.
Como redigir um contrato de mútuo conversível?
Existem várias formas de redigir os contratos de Mútuo Conversível, mas, geralmente, é possível identificar as seguintes cláusulas:
- (a) prazo de vencimento da dívida, com ou sem renovação;
- (b) conversão obrigatória da dívida em participação societária em caso de evento de liquidez, antes do seu vencimento;
- (c) direito de preferência para subscrição de novas quotas/ações;
- (d) direito de venda conjunta – tag along;
- (e) direito de forçar a venda conjunta – drag along;
- (f) poder de veto sobre determinadas matérias objeto de deliberação;
- (g) direito de receber e fiscalizar periodicamente as informações financeiras da empresa;
- (h) possibilidade de indicar pessoas no Conselho de Administração/Consultivo, se houver;
- (i) período mínimo para os empreendedores permanecerem no negócio – lock up.
Conclusão
De acordo com o que foi exposto até aqui, o mútuo conversível se configura como uma alternativa viável de financiamento para empreendedores de projetos inovadores, sem comprometer a propriedade e os direitos de seus sócios. Um Mútuo Conversível bem redigido e com suas cláusulas bem esclarecidas às partes envolvidas é de suma importância para o sucesso do negócio.
É importante estar ciente de todos os termos do contrato de investimento. Por isso, é recomendável buscar uma consultoria jurídica especializada em startups. Essa é a melhor forma de garantir que os direitos e as obrigações estejam claros para ambas as partes envolvidas.
Além disso, ao contrário do que muitos pensam, a participação do smart money – assim compreendido como a combinação de networking, insights, e afins oferecidos pelo investidor – deve ser motivo de comemoração!
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