Contrato de Vesting

O que é?

O conceito de vesting surgiu nos EUA com a finalidade de permitir que as empresas, especialmente em início de operação quando os recursos são reduzidos, pudessem reter aqueles funcionários/colaboradores mais engajados, comprometidos e motivados a crescer junto com o negócio, mediante uma justa recompensa.

Ou seja, o contrato de vesting foi a forma encontrada para, dentro de um ambiente desafiador, incentivar um funcionário/colaborador a, com foco no resultado, se esforçar, contribuir e confiar no sucesso da empresa, não gerando grandes custos para ela.

O termo “vesting” significa aquisição ou vestir. No contexto empresarial é utilizado para descrever a operação na qual um funcionário/colaborador da empresa adquire, após um período mínimo de permanência (chamado de período de cliff) e/ou mediante o cumprimento de determinados checkpoints ou metas, o direito de adquirir uma participação nas ações da empresa, podendo, portanto, se tornar sócio, ainda que minoritário.

Funciona basicamente da seguinte forma: o fundador da startup contrata um programador high level e oferece a ele 5% de participação na empresa, contanto que ele permaneça por pelo menos 2 ou 3 anos na empresa e/ou atinja uma meta previamente determinada, conforme o caso.

De acordo com a legislação brasileira, o vesting pode ser enquadrado como um “Contrato de Opção de Aquisição de Participação Societária”.

São requisitos essenciais deste contrato:

  • A fixação do percentual de participação societária ao qual o funcionário/colaborador terá direito após o decurso do período de cliff;
  • As potenciais condições de término e perda do direito de aquisição caso o funcionário/colaborador decida não trabalhar mais na empresa;
  • O preço que o funcionário/colaborador deverá pagar para de fato adquirir a participação societária, caso faça essa opção;
  • O prazo máximo que o funcionário/colaborador terá para fazer a opção de compra.

Eventualmente o contrato ainda poderá prever cláusulas de aceleração, que servem para definir como proceder em relação a expectativa de direito do funcionário/colaborador caso venha a ocorrer a venda da empresa ou mudança no controle societário.

Neste ponto, importante destacar que, embora o contrato de vesting seja uma boa alternativa para startups em fase early stage, podendo até ser o marco de um grande projeto e com resultados altamente satisfatórios, não é recomendável que o fundador saia concedendo indiscriminadamente percentuais da empresa a todos os funcionários/colaboradores, pois isso pode inviabilizar o recebimento de futuros investimentos.

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