Neste artigo, apresentamos os elementos básicos para entender o conceito, funções e formas de integralização de capital social nas sociedades limitadas.
O que é capital social?
O capital social representa o conjunto de recursos aportados pelos sócios. Ele é definido como a soma do valor das diferentes contribuições de bens e dinheiro aportadas pelos sócios. O capital social também é um elemento constitutivo da sociedade, imperativo para a sua inscrição na Junta Comercial e o seu montante deve constar no contrato social. Este montante é dividido em quotas, que é a fração, ou parte de contribuição de cada sócio quotista.
De acordo com o artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro, a responsabilidade de cada quotista é limitada ao valor de sua quota, porém todos os quotistas são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social, conforme veremos a seguir.
Como o valor do capital social é definido?
A estipulação do valor, assim como a sua integralização (dinheiro ou bens), será acordada entre o quadro societário. A divisão do capital social será dividida em quotas, iguais ou não. Ou seja, a quota é uma referência à divisão do capital.
Quando subscrevem o capital, os sócios recebem quotas representativas do capital da sociedade empresária. Não há um limite máximo ou mínimo de valor do capital social previsto pela legislação.
Na criação de sua startup, por exemplo, você deverá definir o valor do capital, mesmo que seja um valor “simbólico”. Durante o desenvolvimento da empresa, esse montante poderá aumentar ou diminuir.
Quais as formas que o capital social pode assumir?
No contrato social da sociedade limitada, poderá ser estabelecido se a forma de aporte pelo sócio será em dinheiro ou bens. Direitos como patente de invenção ou marca também podem ser subscritos e integralizados ao capital social, e serão considerados como bens (ativos intangíveis)..
Resumidamente, as integralizações de capital podem assumir as seguintes formas:
Contribuição em dinheiro: é a contribuição em dinheiro injetada pelos sócios para a constituição da sociedade ou no momento de aumento do capital social anteriormente estabelecido.
Contribuição de bens em espécie: Envolve a integralização de bens móveis ou imóveis, podendo ser na forma de bens tangíveis ou intangíveis.
Quais são as funções do capital social?
O capital social tem várias funções, como a repartição dos direitos sociais entre os sócios, a segregação patrimonial da pessoa física do sócio, bem como constitui uma garantia de que ao menos o valor declarado no capital social estará disponível para pagamento de dívida a eventuais credores.
Sobre a modificação do capital social durante a vida da empresa
Como vimos até aqui, o capital social é definido livremente pelos sócios. Não obstante, é possível que ele sofra variações, falamos então de “aumento de capital” ou “redução de capital”.
Redução do capital
A redução corresponde a uma operação de diminuição do montante investido quando da criação da empresa. Conforme o art. 1.082, I, do Código Civil, uma empresa poderá reduzir o capital social depois de ter sido integralizado em caso de ter havido perdas irreparáveis, ao passo que o inciso II do mesmo diploma legal prevê a possibilidade de redução caso o capital se mostre excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Ainda, no caso de um sócio deixar a empresa, os sócios podem cancelar suas quotas, falamos então de uma dissolução parcial, caso em que o capital social sofrerá a redução correspondente às quotas do sócio retirante, exceto em caso dos sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
Por fim, há a possibilidade de redução por decisão forçada dos sócios: Os sócios podem optar por reduzir o valor quando a empresa sofre uma quebra significativa de atividade, de forma a melhorar a sua situação financeira: a isso chama-se “redução de capital motivada por perdas”.
Aumento de capital
O aumento de capital corresponde, por sua vez, a uma operação de acréscimo do capital social investido durante a constituição da sociedade. Para o aumento do capital social de uma sociedade limitada, é imprescindível que todas as quotas subscritas estejam integralizadas (art.1.081 do Código Civil).
Também ocorre sob duas perspectivas durante a vida da empresa:
Decisão voluntária dos sócios: o aumento pode ocorrer caso os sócios pretendam integrar um novo sócio na sociedade ou desenvolver um novo ramo de atividade, por exemplo.
Subscrição de novas quotas: com emissão de novas quotas, reforçando, assim, o capital social da empresa.
Entenda o que é subscrição e integralização de capital
Para finalizar, vamos explicar um pouco mais sobre subscrição e integralização. A subscrição de quotas pode ser definida como um ato informativo dos sócios no contrato social. No ato de subscrição, os sócios indicam como será formado o capital social – prescrevendo quanto, quando e como serão integralizadas as suas quotas.
Integralizar é realizar o capital social, ou seja, efetivar o pagamento das quotas subscritas (declaradas) no ato de abertura da sociedade. A integralização, por sua vez, poderá ser à vista ou dividida em parcelas conforme o acordado entre os sócios.
Vale destacar que o sócio remisso (que não realizar o pagamento prometido) poderá ser cobrado judicialmente pelo montante devido ou ter a sua participação reduzida ao montante eventualmente integralizado, bem como poderá ser também excluído da sociedade.
Por fim, ressaltamos que conhecer os aspectos principais que envolvem a criação de uma empresa é essencial para auferir segurança jurídica a este ato, sendo imperioso analisá-los com cautela, com o auxílio de profissionais capacitados.
Para obter mais informações sobre a estruturação do capital social, leia também: Participação Societária [Principais Aspectos]
