Nota comercial: o que é, legislação e vantagens

O que é uma nota comercial?

Entenda o que é nota comercial, as inovações implementadas pela lei nº 14.195/2021 e como esse instrumento de crédito pode ser uma alternativa de financiamento para as sociedades limitadas.

nota comercial – inovações da lei nº 14.195/2021

Recentemente, foi regulamentada a emissão de Notas Comerciais para captação de recursos pelas empresas. A Lei n. 14.195, de 26 de agosto de 2021 trouxe novas definições para a forma como a Nota Comercial deve ser utilizada em emissões privadas, permitindo que Startups possam captar recursos com este título de crédito, o qual possui características similares à debênture das Sociedades Anônimas.

Outra mudança é o fato de que as notas comerciais não estão mais sujeitas as normas aplicáveis às notas promissórias. Anteriormente, este título de crédito, previsto na Lei nº 6.385/76, possuía regramento específico somente quando objeto de oferta pública, regulado pela Instrução Normativa 566/2015 da Comissão de Valores Mobiliários.

principais mudanças para as sociedades limitadas

Com o advento da Lei 14.195/2021, as sociedades limitadas passaram a ter o direito de emitir notas comerciais, as chamadas debentures da limitada. Essa, sem dúvida, é uma importante inovação trazida pela lei que irá abre novas perspectivas para as Startups capitalizarem recursos em curto prazo para financiar operações sem precisar recorrer a financiamentos bancários.

Na verdade, as sociedades limitadas tinham apenas a Nota Promissória (muito frágil) e a Cédula de Crédito Bancário (mais cara e complexa) como opções para captação de recurso com títulos de crédito. Em suma, atualmente, a nota comercial pode ser emitida pelas sociedades anônimas, sociedades limitadas e as cooperativas.

Achou interessante? Continue aqui e veja a seguir os principais aspectos das notas comerciais e seus benefícios para as startups e empresas que recorrem a essa alternativa para obter capital de giro. Acompanhe!

o que é uma nota comercial?

A nota comercial consiste em um instrumento privado de dívida (com características semelhantes às debêntures) emitido pelas empresas que pretendem captar recursos junto a investidores. Em suma, esse dispositivo pode ser emitido sem ou com garantias reais ou fidejussórias. Resumindo, nota comercial é um título de dívida que confere ao seu detentor um direito de crédito contra o emissor. Ou seja, o investidor está emprestando dinheiro a uma empresa e tem o direito de receber de volta o valor acrescido de juros, conforme as condições pré-determinadas.

Na emissão deste título, deve ser indicado:

  • prazo, visto que a Comissão de Valores Mobiliários estipula prazos máximos;
  • local de pagamento;
  • taxa de juros remuneratórios;
  • amortizações periódicas ou não.

Prazo de uma nota comercial

Como já mencionado, a nota comercial é um financiamento de curta duração. Conforme a Comissão de Valores Mobiliários, esse título de dívida deve ser emitido com, no máximo, 180 dias para empresas de capital fechado e 360 dias de vencimento para empresas de capital aberto.

Principais aspectos da nota comercial

I) a possibilidade de sua circulação, ou seja, transmissão de um credor para outro;

II) são títulos executivos extrajudiciais, o que significa que não dependem de processo judicial para reconhecimento da dívida;

III) podem lastrear operações de Fundos de Investimento;

IV) viabilizar a securitização, via endosso. 

E, além disso, talvez um dos pontos mais interessante da nota comercial refere-se ao fato de poder dispor de uma cláusula de conversão em participação societária, ou seja, o credor poderá optar pela conversão do valor em equity (nos casos de captações privadas). 

vantagens das notas comerciais para as startups

Sem dúvidas, os itens citados acima já nos apontaram diversos pontos positivos para as startups e empresas que desejam utilizar esse instrumento para obter financiamento. Entretanto, os benefícios se estendem a outros aspectos, como:

  • É uma forma rápida e econômica de levantar capital de giro;
  • Melhor forma para a empresa aproveitar as flutuações de juros de curto prazo no mercado;
  • Oferece a opção de saída para os investidores desistirem do investimento;
  • São mais baratos que um empréstimo bancário;
  • Como as notas comerciais precisam ser classificadas, uma boa classificação reduz o custo de capital da empresa;
  • Tem uma ampla faixa de vencimento.

quando utilizar as notas comerciais podem ser uma opção?

Sem dúvidas, um dos desafios do crescimento de uma startup é a necessidade de capital de giro à medida que a empresa busca colocar a sua ideia em prática ou seu produto no mercado. Embora a maioria das empresas busquem financiar esse estágio por meio da geração interna de fluxo de caixa (ou seja, o caixa gerado pelas vendas), isso não é possível quando uma ideia ainda está no seu estágio inicial.

Mesmo enquanto não estão “vendendo”, os colaboradores precisam ser pagos, os fornecedores querem ver as suas faturas liquidadas e os fundadores precisam pagar por todas as outras despesas associadas à implementação de seu negócio. De modo geral, as startups precisam considerar várias opções de financiamento, como pedir um empréstimo a um banco ou uma linha de crédito rotativo. Entretanto, às vezes, não é o suficiente ou viável no mercado atual. Os bancos ainda são conservadores quando se trata de empréstimos para pequenas empresas.

Concluindo

Neste cenário, se as instituições financeiras não estão dispostas a emprestar dinheiro a sua empresa ou se o fizer apenas em condições pouco atraentes, é hora “de bater na porta” de outros financiadores. Neste sentido, uma opção que pode estar disponível é a emissão de nota comercial. Isso significa que essa ferramenta de crédito é mais uma opção para as operações diárias de uma Startup sem usar linhas de crédito mais caras de um banco. E, obviamente, novas alternativas de financiamento são sempre bem-vindas para expandir um negócio de sucesso.

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