O objetivo deste artigo é explicar o conceito de diluição quotas nas startups. Para isso, vamos tratar do modelo societário mais comum: a sociedade limitada.
Diluição de Quotas e startups – visão geral
Frequentemente recebemos o questionamento sobre reserva de quotas para recebimento de investimento em Startups. Antes de mais nada, precisamos registar que aqui vamos tratar do modelo societário mais comum – a sociedade limitada – e que, via de regra, as Startups projetam o recebimento de aportes para viabilizar seu modelo de negócio e financiar seu crescimento.
Sendo assim, é possível reservar cotas da sociedade limitada para futuros investidores? A resposta é não, porque a empresa precisará ser constituída somente pelo capital dos sócios que formam a empresa ou, na terminologia técnica, a integralização do capital. Mas, então, como se faz a diluição das cotas?
A diluição, no contexto de uma sociedade de responsabilidade limitada, é a redução da participação na startup através do aumento do número de quotas. Saiba mais!
Diluição de Quotas nas sociedades limitadas – o que é
O conceito de diluição aplicado às sociedades limitadas refere-se à diminuição do valor das quotas de uma sociedade que ocorre quando novos membros são adicionados. A diluição, no contexto de uma sociedade de responsabilidade limitada, é a redução da participação societária na empresa através do aumento do número de quotas unitárias.
Em outras palavras, o termo “diluição da quota” refere-se a um aumento do número de quotistas que resulta em uma diminuição da porcentagem dos sócios na sociedade. Assim, a diluição ocorre quando novas quotas são emitidas, de modo que o valor de cada quota diminui.
Dito isso, vamos ver juntos como isso funciona na prática em uma Startup formalizada estruturada como uma sociedade limitada. Acompanhe!
Diluição de quotas nas startups – uma explicação prática
A forma mais simples de explicar é a seguinte: pense numa sociedade limitada como se fosse uma pizza [emoji pizza]. Se tivermos oito fatias e duas pessoas para dividir igualmente, cada uma terá à sua disposição 4 fatias iguais, certo?
Com uma empresa a lógica é a mesma: dois sócios representam 100% do capital social, o qual, uma vez dividido por 2, fica 50% para cada um. No entanto, pensando na pizza, se tivermos uma pessoa a mais para dividir, não poderemos expandir o tamanho da pizza, mas podemos diminuir o tamanho das fatias..
Com a empresa limitada é a mesma coisa e, tecnicamente, chamamos essa diminuição proporcional de diluição das quotas. Ou seja, o capital social da empresa segue sendo de 100%, mas dividido, em um número maior de pessoas. E é aqui que ocorre, na sociedade limitada, a entrada de novos sócios, incluindo os investidores.
Mas não necessariamente as fatias precisam ser diminuídas na mesma proporção, que é a diluição linear das cotas. Existe um mecanismo, que precisa ser ajustado previamente entre os sócios, normalmente em um Acordo de Sócios, que é a diluição desproporcional das cotas, o que permite que as fatias sejam diluídas de forma diferente.
Basicamente, os sócios podem combinar que a entrada de um novo sócio ocorrerá, apenas, em “prejuízo” de um dos sócios, o qual será o único a dividir a sua fatia de pizza.
Se você não está familiarizado com empresas de responsabilidade limitada, saiba que elas são uma estrutura empresarial bastante comum no Brasil e que oferecem uma opção muito atraente de estrutura jurídica para startups. Interessado em saber mais? Acompanhe nosso blog e tenha acesso a conteúdos atualizados todas as semanas.
