Introdução
Imagine a seguinte cena: sua startup está prestes a receber um investimento importante. O investidor está animado com o potencial do negócio, mas, na hora de revisar o acordo de investimentos, surge uma cláusula que provoca desconforto entre os sócios: o período mínimo de permanência.
Essa cláusula, muitas vezes ignorada nas fases iniciais da empresa, pode se tornar um verdadeiro impasse durante uma negociação de captação. Mas afinal, por que ela é tão importante para o investidor — e tão sensível para o empreendedor?
Neste artigo, vamos explicar o que é o período mínimo de permanência, por que ele gera tanto atrito entre investidores e sócios, e como pensar estrategicamente essa cláusula na estrutura societária da sua empresa.
O que é o Período Mínimo de Permanência?
Trata-se de uma cláusula contratual que obriga os sócios a permanecerem na sociedade por um período determinado, geralmente atrelado à dedicação exclusiva e à proibição de transferência de quotas ou ações.
Essa cláusula é comum em contratos de vesting, acordos de sócios ou contratos de investimento, e visa garantir estabilidade à empresa, especialmente durante os estágios iniciais ou durante a execução de um plano de crescimento.
Por que o investidor se importa tanto com essa cláusula?
Para o investidor, o período mínimo de permanência tem dois objetivos principais:
- Garantir o comprometimento dos fundadores
O investidor quer saber que os sócios fundadores — especialmente aqueles com maior participação societária — estão de fato dedicados à operação. Afinal, é com base nessa equipe que ele está apostando seu capital. - Evitar mudanças bruscas na estrutura da empresa
A saída repentina de um sócio relevante pode desestabilizar a operação e colocar em risco o retorno esperado sobre o investimento.
👉 Por isso, o investidor analisa não apenas o cargo ou função do sócio, mas também quantas quotas ele detém e qual seu papel prático no dia a dia do negócio.
E para o sócio, por que isso pode ser um problema?
Do ponto de vista do sócio, a cláusula pode representar uma restrição de liberdade profissional e financeira. Muitos empreendedores estão envolvidos em múltiplos projetos ou dependem de outras fontes de renda, e um compromisso de dedicação exclusiva pode limitar essas possibilidades.
Além disso, a vedação de transferência das quotas pode travar movimentações estratégicas — como a venda parcial da sua participação ou a entrada de novos sócios.
Como resolver esse impasse?
A solução passa por um olhar estratégico sobre a estrutura societária da empresa e o papel de cada sócio:
- O sócio com maior participação está realmente envolvido na operação?
Se sim, a cláusula de permanência faz sentido para proteger o investimento.
Se não, talvez seja necessário repensar a distribuição das quotas ou ajustar os termos de permanência. - Existe alinhamento entre o discurso e a prática?
Um contrato bem redigido deve refletir a realidade da empresa — e não criar obrigações que não serão cumpridas. - É possível criar exceções ou gatilhos de saída?
Em alguns casos, cláusulas de saída antecipada com penalidades ou a possibilidade de substituição do sócio podem ser alternativas viáveis.
Conclusão
Negociar contratos societários em uma rodada de investimento exige mais do que conhecimento técnico: exige visão estratégica, sensibilidade e, sobretudo, alinhamento entre os interesses das partes.
No SLAP.law, acompanhamos de perto esse tipo de negociação e sabemos que cláusulas como o período mínimo de permanência podem ser decisivas para o sucesso — ou o fracasso — de uma captação.
Se você está estruturando sua sociedade ou se preparando para receber investimento, fale com a gente. Vamos ajudar você a construir uma governança segura, escalável e pronta para crescer com o mercado.
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