Entendendo o FLIP – inversão societária na STARTUP para captação de investimento estrangeiro

Durante a estruturação de uma Startup, é esperado que as atividades e o crescimento do negócio chamem a atenção de grandes investidores e fundos de investimento interessados em realizar aportes em troca de participação na empresa. Mas e se estes investidores e fundos forem estrangeiros? Ou, ainda, se forem fundos brasileiros estruturados fora do país? Nesses casos, qual é a estrutura mais comum para recebimento de capital vindo de fora?

Muito comum no ecossistema das startups, os fundos de investimento estrangeiros frequentemente  exigem a estruturação de uma holding internacional para formalização do aporte de capital na empresa. Este procedimento de inversão societária também é conhecido como “flip” ou, abrasileirando, “flipagem”. Aqui, vamos esclarecer o que é e como funciona este processo.

O QUE É?

É a transferência da totalidade de quotas ou ações da empresa brasileira para uma nova constituída no exterior. 

Como dito, algumas vezes como pré-requisito para realização do investimento, os fundos estrangeiros muitas vezes exigem a constituição de uma holding estrangeira (muitas vezes estruturada como LLC – sociedade limitada americana – ou C-CORP – sociedade anônima americana). 

Após a constituição, os sócios fundadores da startup brasileira devem transferir a totalidade das quotas ou ações da sociedade brasileira para a nova empresa estrangeira, a qual será a controladora do capital social. 

Ainda, o FLIP também pode ser utilizado para abertura de capital de empresas brasileiras na bolsa estrangeira por meio de oferta pública inicial de ações (IPO – Initial Public Offering). 

COMO FUNCIONA O FLIP?

Basicamente, o que ocorre é que a empresa brasileira se torna a subsidiária integral da sociedade estrangeira, sendo responsável pelas operações em território nacional e recebe o investimento mediante aportes de capital na empresa internacional. A empresa do exterior serve de veículo de investimento para que o aporte, realizado no exterior, em mercados mais maduros e consolidados, seja utilizado pela empresa brasileira. 

QUAL É A DIFERENÇA ENTRE LLC E C-CORP?

LLC – limited liability company: a estrutura desta sociedade é similar à sociedade limitada brasileira. Nessa modalidade, a LLC seria constituída no território estrangeiro e seria a proprietária da empresa brasileira, a qual seria sua subsidiária.

Características da LLC:

  • Lucros são tributáveis no nível do sócio;
  • Semelhante à estrutura brasileira, a LLC tem menos obrigações relacionadas à governança corporativa, em comparação à C-CORP;
  • A formalização das rodadas de investimento são menos burocráticas (menos documentação);
  • Não há ganho de capital em casos de venda, para sócios não americanos, das subsidiárias operacionais (empresas brasileiras que realizam a operação).

Como ponto negativo, observamos que os sócios não americanos precisam obter um número similar ao CPF americano, para permitir as obrigações fiscais nos EUA.

C-CORP – sociedade anônima dos EUA: no mesmo formato da LLC, esta sociedade adquire a totalidade das quotas/ações da empresa brasileira, a qual se torna a subsidiária integral. Esta estrutura é uma das mais utilizadas em eventos de FLIP.

Características:

  • Maior nível de governança corporativa;
  • Não há tributação/incidência de imposto para o acionista até que a C-CORP distribua lucros, passe por uma operação como fusão ou aquisição ou algum acionista venda ações.

POR QUE CONSTITUIR A EMPRESA EM DELAWARE?

Comumente observamos a criação destas empresas controladoras de subsidiárias brasileiras no estado de Delaware. Isso se dá pelo fato da maioria dos fundos de Venture Capital nos Estados Unidos estarem domiciliados neste estado.

E por que? Delaware adota uma política agressiva de liberdade contratual, uma legislação societária que oferece grande autonomia e impostos reduzidos, o que atrai uma grande parte das empresas americanas para lá. Além disso, a corte de justiça local, na linha da política liberal, acabou em seus julgamentos mantendo a liberdade e flexibilidade adotadas nas empresas lá constituídas. 

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